A dissolução parcial ocorre quando um ou mais sócios deixam a sociedade, mas a empresa continua funcionando com os demais. É uma alternativa à extinção, que preserva a atividade, os empregos e os contratos.
O Código Civil prevê três hipóteses principais: morte do sócio (art. 1.028), retirada voluntária (art. 1.029) e exclusão, judicial por falta grave (art. 1.030) ou extrajudicial por justa causa, quando o contrato social permitir (art. 1.085). O procedimento judicial está nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil.
Apuração de haveres
O ponto mais sensível é definir quanto o sócio que sai deve receber. Se o contrato social trouxer o critério, ele prevalece. Se for omisso, o CPC determina o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com ativos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída (art. 606).
A data de referência também está na lei (art. 605). Na retirada sem motivo, por exemplo, é o 60º dia após a notificação aos demais sócios. Salvo acordo ou previsão contratual, o pagamento ocorre em dinheiro, em até 90 dias da liquidação (CC, art. 1.031, § 2º).
Prevenção no contrato social
Cláusulas claras sobre critério de avaliação, prazo de pagamento e hipóteses de exclusão evitam litígios longos e protegem o caixa da empresa. A BCK Advogados assessora sócios e empresas na revisão de contratos sociais, acordos de sócios e na condução de dissoluções parciais.
Fontes: Código Civil (Lei 10.406/2002) · Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015)