Crises societárias, conflitos entre sócios, divergências estratégicas, falecimento ou incapacidade, descumprimento das obrigações sociais, exclusão ou até mesmo meras questões pessoais do sócio podem gerar o anseio, ou necessidade de encerrar o vínculo da sociedade em relação a algum sócio, sem que isso gere a extinção das atividades empresariais.
A ação de dissolução parcial de sociedade empresária é justamente aquela utilizada para encerrar o vínculo societário em relação a um sócio. Por via de consequência, este instrumento judicial também tem servidão para a definição dos haveres que serão pagos pelas quotas do sócio.
Ou seja, a dissolução parcial de sociedade é um procedimento legal utilizado para encerrar o vínculo de um sócio com a empresa sem que essa extinga suas atividades. Do mesmo modo esta ação também serve para calcular o valor que cada sócio tem direito a receber em caso de retirada ou dissolução da empresa.
Este procedimento possui variações, a depender do caso, podendo ter como objeto até mesmo sociedade anônima de capital fechado, em atenção às hipóteses descritas no art. 599, incisos e §2º, do CPC:
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III – somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.
Tenhamos em mente a hipótese de morte de um sócio. Se o contrato social dessa sociedade não regrar adequadamente a sucessão dessa quota, poderá a própria sociedade ingressar em juízo com o objetivo de haver do juiz a desconstituição definitiva do vínculo societário mediante a referida ação.
Na sequência, os sucessores serão citados para que apresentem suas defesas, se assim desejarem. Com isso, o juiz decretará ou não a dissolução da sociedade em relação ao sócio e poderá dar início ao procedimento de apuração dos haveres, que é basicamente o levantamento do valor que os herdeiros receberão, partindo da perspectiva de avaliação da empresa e da participação do falecido sócio no capital social.
Importante pontuar que a metodologia de avaliação da empresa para os fins de apuração de haveres é tema delicado, tendo havido uma recente alteração no entendimento do Superior Tribunal de Justiça acerca do assunto.
Ademais, realizada a apuração, os haveres serão pagos em dinheiro e em prazo não superior a 90 (noventa) dias, salvo se o contrato social disciplinar um método diverso de pagamento.
Considerando o exposto, é perceptível que a falta de transparência nos contratos sociais pode acarretar sérias complicações para as empresas. Por conseguinte, torna-se essencial a inclusão de cláusulas específicas que regulem a apuração de haveres nos contratos sociais, visando não apenas salvaguardar a autonomia dos sócios, mas também garantir uma maior estabilidade jurídica nas relações comerciais.
Por isso, é essencial contar com o suporte de um advogado especializado para lidar com questões legais complexas e garantir que todas as etapas do processo sejam conduzidas conforme a legislação vigente.
Este artigo foi escrito por Kaio Henrique Zandavalli. Sócio e Diretor Executivo da BCK Advogados Associados.
